Unia Europejska w swoich regulacjach środowiskowych coraz częściej wprowadza rozróżnienia i odroczenia obowiązków dla MŚP (SME – Small and Medium-sized Enterprises). W praktyce jednak definicja MŚP nie zawsze jest spójna, a stosowanie jej w różnych aktach prawnych może rodzić wątpliwości.
Temat szczególnie mocno ujawnia się przy dwóch regulacjach kluczowych dla zrównoważonego handlu:
-
CBAM (Carbon Border Adjustment Mechanism, rozporządzenie 2023/956),
-
EUDR (EU Deforestation Regulation, rozporządzenie 2023/1115).
Dlatego w niniejszym artykule wyjaśniamy:
-
Jak należy rozumieć SME na potrzeby CBAM i EUDR,
-
Skąd biorą się rozbieżności w interpretacjach,
-
Dlaczego w przypadku EUDR nie można powoływać się na definicje i zalecenia zawarte w innych aktach prawnych,
-
Jaka jest konkretna podstawa prawna definicji SME w EUDR.
Czym jest SME w prawie unijnym?
Podstawowym punktem odniesienia dla większości polityk unijnych jest zalecenie Komisji 2003/361/WE, które definiuje mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa na podstawie:
-
liczby zatrudnionych,
-
rocznego obrotu,
-
sumy bilansowej.
Zalecenie to stosuje się m.in. przy programach wsparcia, polityce regionalnej czy konkursach finansowanych z funduszy UE. Jednak zalecenie nie ma charakteru powszechnie obowiązującego prawa – stanowi akt tzw. soft law.
SME w CBAM
Rozporządzenie CBAM wprost nie odnosi się do kwestii MŚP w kontekście uproszczeń i obowiązków sprawozdawczych. Natomiast w dyskuscjach nad CBAM, w pakiecie Omnibus, czy przepisach przejściowych pojawiają się zapisy o potrzebie zmniejszenia obciążeń administracyjnych dla mniejszych podmiotów. Komisja Europejska publikuje wytyczne i Q&A, w których odnosi się do stosowania uproszczeń, np. dla importerów o ograniczonej skali działalności.
SME w EUDR – podstawa prawna
W przypadku EUDR sytuacja wygląda zupełnie inaczej. Regulacja ta sama definiuje SME w art. 2 pkt 27 rozporządzenia (UE) 2023/1115:
„‘małe i średnie przedsiębiorstwo’ oznacza małe i średnie przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 2013/34/UE Parlamentu Europejskiego i Rady.”
Oznacza to, że:
-
aktywną podstawą prawną dla kategorii SME w EUDR jest właśnie dyrektywa 2013/34/UE (tzw. dyrektywa rachunkowa),
-
w art. 3 tej dyrektywy określono kryteria zaliczania przedsiębiorstwa do kategorii mikro, małych, średnich i dużych, na podstawie:
-
sumy bilansowej,
-
rocznych przychodów netto ze sprzedaży,
-
średniej liczby zatrudnionych w roku obrotowym.
-
Co więcej, w art. 33 EUDR przewidziano różnicę we wdrożeniu:
-
30 grudnia 2025 r. – początek obowiązków dla dużych i średnich przedsiębiorstw,
-
30 czerwca 2026 r. – termin dla mikro i małych przedsiębiorstw.
Dlaczego w EUDR nie można stosować zaleceń Komisji?
Pojawia się praktyczne pytanie: czy przy ustalaniu statusu SME w EUDR można powołać się na definicje z innych aktów prawnych (np. zalecenie 2003/361/WE)?
Odpowiedź brzmi: nie. Powody są następujące:
-
Charakter aktu prawnego – EUDR jest rozporządzeniem, czyli aktem prawa unijnego stosowanym bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich. Definicja zawarta w art. 2 pkt 27 obowiązuje wprost i ma pierwszeństwo przed definicjami z innych źródeł.
-
Odesłanie do konkretnego aktu – EUDR nie pozostawia pola do interpretacji, lecz wprost odsyła do dyrektywy 2013/34/UE. To właśnie ten akt należy stosować jako podstawę klasyfikacji przedsiębiorstwa.
-
Specyfika regulacji sektorowej – status SME w EUDR odnosi się do obowiązków związanych z due diligence i deklaracjami w TRACES. Rozszerzanie definicji z innych aktów mogłoby prowadzić do nierównego traktowania podmiotów w różnych państwach.
-
Różny cel legislacyjny – zalecenie 2003/361/WE dotyczy polityk wsparcia i finansowania, podczas gdy EUDR wprowadza obowiązki compliance związane z ochroną środowiska i handlem międzynarodowym. Cele obu dokumentów są odmienne, a zatem ich definicje SME nie mogą być stosowane zamiennie.
Praktyczne konsekwencje dla przedsiębiorstw
W CBAM – istnieje możliwość powoływania się na szersze ramy definicyjne SME, choć zawsze należy sprawdzać aktualne wytyczne Komisji i praktykę organów krajowych. Uproszczenia w sprawozdawczości mogą dotyczyć importerów o ograniczonej skali działalności.
W EUDR – jedynym punktem odniesienia jest definicja zawarta w art. 2 pkt 27 EUDR, odsyłająca do dyrektywy 2013/34/UE. Żadne inne dokumenty soft law (zalecenia, komunikaty Komisji) nie mogą być użyte jako podstawa do samodzielnego określenia statusu SME.
Dla przedsiębiorstw oznacza to konieczność:
-
precyzyjnego obliczenia progów zatrudnienia i obrotu zgodnie z dyrektywą 2013/34/UE,
-
przygotowania się na obowiązki zgodne z terminami przewidzianymi w art. 33 EUDR,
-
unikania interpretacji opartych na dokumentach nie mających mocy prawnej.
Jak uniknąć błędów interpretacyjnych?
Przede wszystkim czytajmy regulacje wprost – w EUDR definicja SME jest jasna i zawarta w tekście rozporządzenia. Sprawdzajmy takze źródło prawa – zalecenia i dyrektywy mogą wspierać interpretację, ale nie zastępują rozporządzeń. Na koniec dokumentujmy analizy – warto zachować wewnętrzne notatki prawne i analizy statusu SME, aby móc je przedstawić w razie kontroli.
Podsumowanie
Definicja SME w prawie unijnym nie zawsze jest jednolita – a różnice w jej stosowaniu widać wyraźnie na przykładzie EUDR. Zawiera on bowiem własną, wiążącą definicję, odsyłając do dyrektywy 2013/34/UE – i tylko ten akt prawny może być podstawą do kategoryzacji przedsiębiorstw.
Dlatego przedsiębiorstwa muszą zachować szczególną ostrożność, aby nie opierać swoich analiz i procedur na dokumentach soft law w sytuacjach, gdy rozporządzenie zawiera jasną i zamkniętą definicję.
Świadome i poprawne zrozumienie statusu SME w tych regulacjach to klucz do skutecznego i bezpiecznego wdrożenia obowiązków środowiskowych w organizacji.
👉 W Green Reporting pomagamy firmom w interpretacji przepisów, analizie statusu SME oraz wdrażaniu procesów CBAM i EUDR. Skontaktuj się z nami, aby uniknąć błędów interpretacyjnych i przygotować swoją organizację na nadchodzące obowiązki.
